Реорганизация ООО в форме разделения — ваш путь к развитию бизнеса. Принятие решения о реорганизации в форме разделения

Этапы реорганизации юридического лица путем разделения:

1. Принятие решения о реорганизации путем разделения. Общим собранием учредителей общества принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

Форма реорганизации;
- устав возникающего в результате разделения обществ;
- разделительный баланс.

3. Уведомление о начале реорганизации путем разделения государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем разделения юридического лица.
Регистрация создаваемого путем разделения общества происходит по месту нахождения прекращающего в результате реорганизации юридического лица.

5. Подготовка к процессу реорганизации в форме разделения:

а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем разделения);
б) проведение инвентаризации;
в) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем разделения (дважды с периодичностью раз в месяц);
г) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации в форме разделения;
д) составление разделительного баланса;
е) уплата госпошлины.

6. Подача документов в ИФНС.
На основании решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем разделения, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица, регистрирующий орган:
вносит в ЕГРЮЛ запись о созданном путем реорганизации обществе и прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица;
выдает заявителю документы, свидетельствующие внесение записей в ЕГРЮЛ;
сообщает о регистрации общества, создаваемого путем разделения, в регистрирующий орган по месту нахождения указанного юридического лица;
направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса реорганизации путем разделения (с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц).

Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем разделения:

1. Заявление формы Р12001. На каждое вновь возникшее в результате реорганизации юридическое лицо заполняется отдельное заявление.
2. Учредительные документы реорганизуемого юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации общества путем разделения, принятое общим собранием учредителей.
4. Учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Разделительный баланс.
7. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
8. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
9. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
10. Запрос на выдачу копии устава.

Сегодня на законодательном уровне допускается осуществление реорганизации юридических лиц. Причем можно осуществить данную операцию различными способами.

Но прежде, чем приступить к выполнению её, стоит ознакомиться с действующими законодательными нормами. Существует большое количество нюансов и сложных моментов.

Если при проведении реорганизации будут допущены ошибки – это может привести к наложению достаточно серьезного штрафа.

Основные аспекты

Большинство всевозможных сложностей и аспектов, возникающих при проведении реорганизации, связаны, прежде всего, именно с юридической стороной, оформлением документов.

Чаще всего ошибки допускаются именно на этапе оформления устава, вступлении в права нового учреждения. Избежать их позволит только пристальное изучение теоретической базы.

Стоит, прежде всего, разобрать следующие важные вопросы:

• определения;
• с какой целью проводится?
• правовая база.

Определения

Законодательная база, затрагивающая вопрос реорганизации в форме разделения, достаточно обширна.

Но при этом следует помнить, что для понимания всех сложностей нормативно-правовых документов необходимо будет в обязательном порядке заранее разобраться с терминами.

К наиболее существенным понятиям относится следующее:

• реорганизация;
• юридическое лицо;
• разделение;
• учредители;
• уполномоченный орган;
• формы реорганизации.

Под термином «реорганизация» понимается некоторая процедура, подразумевающая прекращение правового или же другого положения компании.

При этом, в зависимости от типа проводимой процедуры, возникающие в результате неё юридические лица, наследуют все права и обязанности.

Формируется специальный протокол реорганизации. В нем отражается информация по этому поводу.

Юридическое лицо – предприятие, созданное учредителем или же несколькими (физическими лицам) для ведения коммерческой деятельности.

При регистрации указывается форма ведения правовой деятельности, а также иные важные моменты.

Важно помнить, что для использования некоторых налоговых режимов, льгот юридическое лицо должно удовлетворять определенным требованиям. Именно это часто служит причиной проведения реорганизации.

«Разделение» — процедура реорганизации, в результате проведения которого основное предприятие полностью прекращает свое существование.

Но при этом возникает одно или же несколько новых юридических лиц. Они в обязательном порядке наследуют все права и обязанности основного предприятия.

Нередко разделение используется с целью избежать или же признания банкротом.

«Уполномоченный орган» — образование внутри юридического лица, имеющий право принимать решение о реорганизации.

При отсутствии такого уполномоченного органа все решения принимает учредитель или же собрание учредителей (если их несколько).

«Формы реорганизации» — процедуры различного типа, подразумевающие изменение структуры предприятия. Помимо разделения существует также слияние, присоединение, выделение и преобразование.

Каждый вид реорганизации имеет множество различного рода особенностей. Именно с учетом них выбирается определенная форма реорганизации.

С какой целью проводится

Реорганизация – процесс сложный, с множеством сложностей и нюансов. Потому для проведения данной процедуры требуется наличие действительно серьезных оснований.

В большинстве случаев реорганизация путем разделения требуется в следующих случаях:

• повышение конкурентоспособности;
• снижение налоговой нагрузки;
• увеличение прибыли;
• необходимость расширения сфер деятельности.

Основной причиной проведения рассматриваемого типа процедуры является повышение конкурентоспособности.

Нередко компания попросту не имеет возможности воспользоваться какими-либо льготами, специальными режимами по различным причинам.

Например, из-за формы собственности предприятия. В таком случае проводится реорганизация по всем правилам. Аналогичным образом обстоят дела с процессом снижения налоговой нагрузки.

Основная причина тому – путем проведения реорганизации многие компании пытаются уйти от выплаты определенного рода налогов.

Пошаговая инструкция

Проведение реорганизации путем разделения может быть осуществлено самостоятельно. Но для осуществления данной процедуры стоит ознакомиться с пошаговой инструкцией.

Осуществляется реорганизация в несколько основных этапов:

• проводится собрание учредителей – на нем формируется протокол разделения и принимается окончательное решение;
• составляются соответствующие уведомления о предстоящей реорганизации для — должников, кредиторов, государственных контролирующих органов;
• выбирается место реорганизации и создания нового предприятия – обычно это юридический адрес старого предприятия;
• проводится подготовка непосредственно к самому процессу реорганизации:

1. Передается почтой или иным способом уведомление в ИФНС о проведении разделения (вносятся соответствующие правки в ЕГРЮЛ).
2. Выполняется полная инвентаризация.
3. Осуществляется публикация в СМИ – не реже чем один раз в месяц.
4. Все кредиторы должны получить соответствующие уведомления.
5. Составляется разделенный баланс.
6. Уплачивается государственная пошлина.

• после выполнения всех обозначенных выше действия ИФНС при наличии соответствующих документов вносит правки в специальный реестр;
• выдаются специальные документы – подтверждающие факт разделения;
• сообщается о проведении регистрации общества по месту нового расположения – юридическому адресу.

Обычно завершается процесс реорганизации данного типа процедурой физического разделения. Особенно ответственно стоит отнестись к составлению всех необходимых уведомлений о проведении реорганизации.

Каждый рассмотренный выше этап является строго обязательным к исполнению. Наличие каких-либо ошибок может послужить причиной назначения штрафов.

Причем если в уставе новых предприятий, на различных этапах допущены серьезные ошибки, возможна ликвидация новых юридических лиц на основании решения органов власти.

Данный момент достаточно подробно рассмотрен в Гражданском кодексе РФ. Перечислены все возможные причины проведения подобного рода процедуры.

Для проведения процедуры рассматриваемого типа необходимо будет представить в ИФНС достаточно обширный перечень обязательных документов.

Он включает в себя следующее:

• заявление по унифицированной в законодательстве – причем необходимо заполнять столько таких заявлений, сколько будет зарегистрировано лиц;
• учредительные документы юридического лица – разделение которого осуществляется:

1. Свидетельство с ИНН.
2. Устав предприятия.
3. ОГРН.
4. Приказы на назначения ЕИО.
5. Коды статистики.
6. Выписка из ЕГРЮЛ.

• вынесенное решение о реорганизации общества методом его разделения;
• полный пакет всех учредительных документов вновь создаваемых юридических лиц;
• копии публикаций в СМИ;
• соответствующим образом разделенный баланс;

1. За проведение регистрации.
2. За изготовление копий учредительных документов.

• справка, подтверждающая отсутствие задолженностей.

При проведении рассматриваемой процедуры необходимо наличие всех обозначенных выше документов. Отсутствие хотя бы одного делает невозможным проведение процедуры рассматриваемого типа.

В последнее время рынок мобильных телефонов будоражили слухи вокруг компании Motorola. Наш ресурс не раз упоминал в новостях о кризисе внутри компании. Однако на сегодняшний день можно говорить только об одном свершившемся факте - разделении Motorola на две независимые компании к 2009 году. Приносящие прибыль, но менее крупные с точки зрения производства подразделения по выпуску телекоммуникационного оборудования, корпоративных решений и проч. объединятся в Motorola Broadband & Mobility Solutions. В отличие от Home & Network Mobility и Enterprise Mobility Solutions, наиболее крупное подразделение компании - по производству мобильных телефонов - будет выделено в компанию Motorola Mobile Devices. Собственно, именно оно и послужило причиной кризиса внутри компании, превратившись в убыточное предприятие и вызвав тем самым недовольство акционеров Motorola. Еще в прошлом году, когда появились первые признаки кризиса (стремительная потеря доли рынка, доходов), назывались возможные пути развития событий. Чаще других высказывались предположения о продаже подразделения какой-либо телекоммуникационной компании. Причем слухи даже усилились после появления сообщений о будущем разделении компании. На наш взгляд, говорить о таком варианте по меньшей мере преждевременно. Во-первых, это вызвано масштабами мобильного подразделения Motorola, во-вторых - поразительным умением компании выходить из пике подобных кризисов. А их за долгую историю Motorola было немало.

Немного истории

В одном из наших прошлых материалов ("Мобильные устройства компании Motorola - история развития и современное состояние ") уже была рассмотрена история компании. Поэтому здесь стоит остановиться лишь на некоторых ключевых моментах, которые перекликаются с нынешней ситуацией. Как известно, компания Motorola длительное время оставалась ведущим производителем в различных областях, начиная от бытовой электроники и заканчивая производством полупроводников. Причем значительная часть заказов поступала от государственных органов США, Пентагона. В то же время, переломным можно считать создание компанией Motorola первого сотового телефона (первый звонок по которому был совершен 3 апреля 1973 года). Постепенное превращение Motorola из ориентированной на государственные заказы компании в телекоммуникационного гиганта закончилось в последнее десятилетие. Все это сопровождалось различными реструктуризациями и - время от времени - масштабными кризисами. Последний такой кризис произошел в начале века. В 2001 году Motorola заявила о том, что впервые за 15 лет компания понесла убытки по итогам года. В результате было принято логичное решение о реструктуризации бизнеса и снижении издержек. В переводе с туманного языка пресс-релизов это означало масштабное сокращение сотрудников (22 тыс. человек, или 15 % всех рабочих мест, уже к 2001 году). А также - сворачивание второстепенных направлений деятельности с закрытием либо продажей соответствующих подразделений. Однако еще долгое время, вплоть до III квартала 2002 года, компания Motorola несла убытки. В отличие от сегодняшней ситуации, убыточным являлось не одно, а сразу несколько подразделений. Например, производство полупроводников, подразделение по выпуску оборудования для беспроводной связи и проч. Тем не менее, значительную роль в кризисной ситуации играло производство мобильных телефонов. Очень многое перекликается с нынешним положением дел. Как и сегодня, причиной убытков подразделения послужили прошлые успехи. "Благодаря" им компания почивала на лаврах, выпав на некоторое время из эволюционного процесса развития телефонов. Внук основателя Motorola Кристофер Галвин (Christopher Galvin), возглавивший компанию в 1997 году, сумел воспользоваться феноменальным успехом StarTAC. Первый мобильный телефон в форм-факторе раскладушка появился незадолго до этого и на протяжении нескольких лет оставался бестселлером. Однако дальнейшее развитие сотовых телефонов Motorola несколько замедлилось по сравнению с другими компаниями.

Уже к началу XXI века мобильники перестали быть просто средством связи. Внимание увеличивавшейся аудитории пользователей привлекали разнообразные развлекательные функции, новые возможности телефонов вроде цветных экранов, полифонии и проч. Компания Samsung в это время воспользовалась своим излюбленным методом - грамотным развитием чужих наработок и привлечением тем самым внимания к собственным продуктам. В результате, за каких-нибудь два года (2001-2002) рынок наводнило множество ярких корейских раскладушек. Они привлекали пользователей разнообразием функций и конструкции - "женские" раскладушки, раскладушки с цветными экранами, со встроенной камерой и т.д. Компания Motorola достаточно неуклюже реагировала на изменения рынка. Долгое время телефоны компании не имели развлекательных функций, а также ставших критичными для пользователей опций, таких как встроенные камеры. Да и программная начинка по меркам 2001-2002 годов вызывала вопросы. Это оттуда ведут свое происхождение байки о неудобном, нелогичном меню телефонов Motorola. Интересно, что данный миф живуч: и сегодня можно услышать подобные разговоры, хотя поменялось уже как минимум две программные платформы (P2K, MOTOMAGX). В любом случае, застой начала века негативно отразился на мобильном подразделении. В результате, совет директоров вынудил Кристофера Галвина покинуть свой пост. Главой компании был назначен энергичный и полный амбиций Эдвард Зандер (Edward Zander). Однако история повторяется. Мог ли предполагать новый СЕО компании, что спустя три года сам окажется на месте предшественника? А компания Motorola в результате чудовищного дежа вю оказалась в еще более тяжелом кризисе. Однако в 2004 году все выглядело совершенно иначе.

RAZR - альфа и омега компании Motorola

Справедливости ради, стоит отметить, что фундамент будущих побед был заложен еще прежним руководством компании. Еще в 2003 году в числе прочих антикризисных мер началась подготовка к выделению в отдельную компанию подразделения Motorola по производству полупроводников. Motorola Semiconductor Division являлся одним из столпов компании Motorola. Впрочем, несмотря на это, во время кризиса предприятие долгое время оставалось убыточным. Эд Зандер после утверждения на пост главного исполнительного директора компании руководил выделением подразделения в отдельную компанию. Этот процесс, завершившийся образованием компании Freescale, помог Motorola поправить ситуацию. Впоследствии, в 2006 году, Freescale была продана за рекордные 16 млрд долларов. Причем помимо полупроводников за время "директорства" Зандера было выделено и продано также производство автомобильной электроники. Руководил процессом, кстати, сменщик Зандера на посту СЕО - Грег Браун (Greg Brown). Однако куда более явные для конечного пользователя последствия принесло другое ключевое решение компании - вывод на рынок эпохального мобильного телефона Motorola RAZR V3. Данный продукт также не являлся инициативой самого Зандера. Еще до его прихода концепцию аппарата предложил Джеффри Фрост (Geoffrey Frost), легендарная для Motorola личность. Помимо идеи RAZR, в бытность его директором по маркетингу в обиход было введено знаменитое "правило трех метров" (именно с такого расстояния должен был угадываться телефон Motorola), а также предложена концепция Hello Moto.

Но именно Зандеру выпала честь вывести на рынок RAZR и развить успех этого знакового для всей индустрии аппарата. Справедливости ради, стоит отметить, что помимо Motorola RAZR V3, в 2004 году на рынке также появились другие интересные модели - раскладушки Motorola V300 / V500 / V600, один из первых по-настоящему музыкальных телефонов Motorola E398, имиджевый ротейтор Motorola V80, который, правда, так и не стал массовым. Все эти достойные аппараты были построены на одной программной платформе - так называемой триплетной, поскольку впервые она была обкатана именно на раскладушках V300 / V500 / V600. Платформа очень долго готовилась к выпуску на рынок, доводилась до ума. Неудивительно, что на рынке она просуществовала рекордное время - вплоть до 2006 года. Но именно Motorola RAZR V3 стал по-настоящему знаковой моделью на рынке, сформировавшей новое направление в развитии телефонов. Сегодня при упоминании RAZR многие вспоминают его минимальную толщину. Но это была только одна составляющая успеха. Другим "WOW-фактором" стали материалы корпуса. Компания Motorola всегда выступала новатором в дизайне и материалах телефонов (форм-факторы раскладушки, ротейтора; сталь, пластик soft-touch). В телефоне Motorola RAZR V3 впервые был массово применен анодированный алюминий. Премиальные материалы корпуса и новаторский дизайн отразились на цене телефона. В начале продаж (осень 2004 г.) стоимость Motorola RAZR V3 достигала 600-800 долларов, в России - свыше 20 тыс. рублей. Несмотря на это, телефон быстро стал популярным, причем не просто популярным, а феноменально популярным. К сожалению, Motorola столь же быстро превратилась в заложника собственного успеха. Ориентация компании на долю рынка вынудила Motorola постепенно снижать цены на свой мобильный бестселлер. На излете продаж модель стоила меньше 5 тыс. рублей. Последствия подобного ценового ралли были вполне предсказуемы. Телефон лишился своего премиум-статуса (что отразилось даже на коробке из комплекта поставки). Однако компания добилась желаемого результата. Продажи аппарата еще более возрасли, RAZRомания достигла своего апогея. Телефон Motorola V3 оставался успешным на протяжении трех лет, с 2004 по 2006 год. Акционеры компании, безусловно, были в экстазе - доля Motorola на рынке достигла 23%. Однако уже в момент триумфа продуктовая линейка компании вызывала вопросы. Оригинальный Motorola RAZR V3 стремительно старел. Собственно, уже на момент появления он не являлся функциональным лидером - не было слота для карт памяти, присутствовала лишь скромная VGA-камера и проч. Однако в дальнейшем (2006 год - особенно) модельный ряд компании состоял преимущественно из RAZR всевозможных расцветок да косметических обновлений телефона, в частности, Motorola V3i. Остальные представители семейства RAZR, UMTS-аппараты RAZR V3x, V3xx, V6xx также были вторичны по отношению к Motorola V3, в основном, из-за аналогичного внешнего вида. Популярный дизайн со временем приелся даже поклонникам, однако компания Motorola продолжала штамповать всевозможные вариации на тему RAZR. При этом использовалась все та же "триплетная" платформа с незначительными изменениями в интерфейсе (другой вид меню). Функциональность выходивших моделей также постепенно становилась вторичной по отношению к продукции других производителей. Да и конкуренты не сидели сложа руки. Мода на тонкие решения захватила практически всех производителей телефонов (самыми последними отреагировали Nokia и Sony Ericsson). Расторопнее всех оказалась компания Samsung, воспользовавшаяся испытанным приемом. В течение 2006 года рынок заполонили корейские аппараты, так или иначе эксплуатировавшие идею тонкости. Именно Samsung выпустила самые тонкие телефоны, X820, U100. Но самое главное, функционально тонкофоны Samsung в большинстве случаев превосходили конкурентов Motorola, часто были интереснее внешне. Все это негативно отражалось на продажах американских аппаратов. Motorola оказалась в той же ситуации, что и пять лет назад. Постепенно пользователей перестал интересовать один только дизайн, критичной стала функциональность имиджевых решений. Уже к 2005 году многие производители осознали важность фотографических, музыкальных решений, присутствия в своей продуктовой линейке смартфонов. Компания Motorola продолжала делать ставку на имидж, оставляя функциональность второстепенной. Первый телефон с автофокусом - Motorola MOTO U9 - появился в продаже только в этом году (вот-вот выйдет Motorola RIZR Z10 - первый полноценный камерафон компании). Вслед за успешным молодежным music-фоном Motorola E398 последовал оглушительный провал его перелицованной версии - Motorola ROKR E1, не выручило и сотрудничество с Apple. Сегмент музыкальных решений Motorola оказался закрыт для массового пользователя, действительно интересные аппараты линейки ROKR выходили лишь на китайском рынке. Motorola умудрилась также прошляпить "популяризацию" форм-фактора слайдер (стараниями все той же Samsung). Первый массовый аппарат компании, Motorola RIZR Z3, вышел на рынок только в 2006 году и остался незамеченным. После закончившегося ничем сотрудничества Motorola и тайваньского ODM-производителя Windows Mobile-устройств CMCS компания перешла к выпуску смартфонов собственными силами. Однако до европейского пользователя интересное QWERTY-решение Motorola Q так и не добралось, осев на родном американском рынке. Его последователи появились в продаже слишком поздно, когда конкуренция в сегменте Windows Mobile-аппаратов значительно обострилась. Выходившие решения компании Motorola в большинстве случаев оставались вторичны по отношению к RAZR. Линейки устройств SLVR (модели L7, L7e, L9, а также бюджетные аналоги L2, L6), PEBL (U6), KRZR (K1, K3) даже близко не приблизились к успеху Motorola V3. Функционально все эти телефоны не представляли ничего нового для рынка мобильных телефонов. Использованные дизайнерские решения - пластик soft-touch, стекло (KRZR K1), хромированные поверхности (Motorola L9) - были интересны, но также не поражали пресытившихся пользователей.

В результате к 2006-2007 годам компания Motorola пришла в ранге далеко не самого передового производителя. Слава RAZR потихоньку угасала, однако компания не торопилась представлять адекватную замену своему бестселлеру.

Предпосылки кризиса

В 2006 году руководством компании было принято решение об изменении стратегии. На смену идее борьбы за долю рынка пришла концепция повышения маржи, дохода с каждого проданного телефона. Одновременно с этим вместо прежней программной платформы в большинстве аппаратов следующего поколения предполагалось использование новых Linux-платформ. Однако просчеты в менеджменте привели к тому, что эти решения оказали негативное влияние на положение компании и послужили одной из причин сегодняшнего кризиса. Компания Motorola долгое время находилась на втором месте среди производителей мобильных телефонов по количеству проданных аппаратов. В этом была заслуга большого количества ультрабюджетных и бюджетных решений в модельном ряду компании. В связи со сменой стратегии постепенно ушла с рынка самая массовая С-серия Motorola. Однако ожидаемого повышения маржи не произошло. Продукты компании Motorola к 2007 году утратили свой премиальный статус, пользователи не желали переплачивать за модели с устаревшей функциональностью и RAZR-подобным дизайном. В результате сокращения продаж телефонов среднего и высокого ценового сегментов, а также вывода с рынка бюджетных телефонов сложилась критическая ситуация. Компания Motorola на протяжении 2007 года стала катастрофически быстро терять долю рынка (с 23% к концу года она сократилась до 13%). Закономерный результат - американский производитель уступил второе место в мировой "табели о рангах" компании Samsung. Параллельно с потерей доли рынка столь же быстро снижалась выручка от продаж телефонов. В итоге чистый убыток за 2007 год составил без малого 49 млн долларов. Положение могла бы исправить обновленная продуктовая линейка. Однако ее… попросту не было! На смену уходящим P2K-телефонам должны были прийти массовые Linux-аппараты,но кризис в менеджменте компании привел к неоправданно долгим задержкам выхода на рынок ряда моделей. Некоторые модели и вовсе отменялись, для иных менялось позиционирование, даже обозначения. В результате, до массового пользователя добрались только несколько телефонов, которые и формируют сегодня куцый модельный ряд Motorola. Показателен пример Motorola Z6. Телефон появился на рынке с большой задержкой. Несбалансированность модельного ряда привела к постоянным переименованиям аппарата - первоначально он задумывался как имиджевое продолжение первого слайдера компании, Motorola RIZR Z3. Затем телефон было решено продвигать на рынке как музыкальное решение (линейка ROKR). Однако в итоге к названию добавилась приставка MOTO-, и в продажу телефон пошел как Motorola MOTOROKR Z6. При этом, несмотря на качественное звучание и наличие выделенной клавиши управления плеером, аппарат трудно признать полноценно музыкальным решением. Отсутствуют FM-радио, стандартный 3,5 мм аудиоразъем, нормальная реализация горячей замены карт памяти и проч.

Также с китайского рынка был "переброшен" аппарат с сенсорным экраном Motorola MOTOMING A1200e. Его музыкальный вариант, Motorola ROKR E6, так до Европы и не добрался. Флагманом продуктовой линейки 2007 года должен был стать имиджевый телефон Motorola RAZR2 V8 . Анонсированный весной вместе с другими раскладушками линейки, V9 и V9m, аппарат ожидаемо представляет собой развитие идей Motorola RAZR V3. Имиджевый заряд новинки был высок, как и функциональность (в частности, огромный внешний экран с сенсорной областью). Но прорывом модель так и не стала. Продажи ее значительны, однако вряд ли достигнут масштабов оригинальной RAZR. Вытащить компанию из кризиса RAZR2 так и не удалось.

Впоследствии на рынке появился весьма неоднозначный смартфон Motorola MOTO Z8 - первый современный UIQ-аппарат компании (спешка с выходом не позволила решить часть проблем - гораздо интереснее выглядит следующая Symbian-модель - Motorola RIZR Z10). А также - очередные припозднившиеся с выходом модели Moto U9, Motorola ROKR E8. Все вышеперечисленные модели формируют костяк современного модельного ряда компании. Налицо несбалансированность линейки, отсутствие четко выраженных семейств продуктов, чехарда с наименованиями. Правда, анонсированы (либо скоро будут представлены) гораздо более интересные аппараты, в частности, фотографические UIQ-решения, другие модели. Однако выводом их на рынок займется уже новое руководство компании.

Кризис внутри Motorola - начало конца?

Следует понимать, что кризисная ситуация внутри компании сложилась, в первую очередь, из-за неэффективного управления. Менеджмент Motorola, не сумевший совладать с падением интереса к RAZR, так и не смог своевременно разработать четкий план дальнейших действий. Сами по себе текущие продукты Motorola были и остаются весьма качественными с точки зрения программной и аппаратной начинки. Однако метания руководства из стороны в сторону постепенно привели к сегодняшнему плачевному положению. Тревожные звонки для компании Motorola раздались еще в середине 2007 года. По итогам II квартала было зафиксировано снижение оборота. Это было вызвано падением продаж мобильного подразделения. В результате, в июле 2007 года главой Mobile Devices был назначен Стью Рид (Stu Reed), до Motorola работавший в компании IBM. Ситуацию исправить не удалось, менеджер проработал на своем посту всего восемь месяцев и в марте этого года покинул компанию. Стоит отметить, что и последующие изменения в руководстве пока также ни к чему не привели. По итогам III квартала ситуация стала еще более удручающей. Компания Motorola уступила второе место на рынке компании Samsung. При этом доля компании снизилась сразу на 8% по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года. Причем падение было связано не столько с изменением стратегии, сколько с потерей интереса пользователей, снижением продаж, прибыли. Как результат, последовала ответная реакция. Один из крупнейших акционеров компании, Карл Икан (Carl Icahn), в октябре 2007 года заявил о необходимости разделения Motorola, выделении мобильного подразделения в отдельную компанию и дальнейшей продажи последней. Motorola старалась исправить ситуацию, но безуспешно. Недавние приобретения различных компаний, предоставляющих сервисы, покупка 50% акций UIQ Technology, соглашения с другими игроками могли дать результаты лишь в долгосрочной перспективе. Так, нам еще предстоит оценить эффективность сотрудничества с Kodak - фоторешения Motorola пока не добрались до рынка. В итоге, 30 ноября компания объявила об уходе недавнего "спасителя" Motorola Эда Зандера. На посту СЕО компании его сменил другой функционер, Грег Браун. Чуть позже свой пост покинула Падмасри Уорриор (Padmasree Warrior), вице-президент и технический директор компании. В дальнейшем ситуация только ухудшалась. По итогам IV квартала и 2007 года в целом компания Motorola оказалась убыточной, в первую очередь из-за кризиса мобильного подразделения. Курс акций компании обрушился, и зимой этого года, впервые за долгое время его уровень стал меньше $10 за акцию. Все это привело к еще большему недовольству акционеров и дальнейшим перестановкам в руководстве компании. Так, в конце января на смену Тому Мередиту (Tom Meredith) был назначен новый главный финансовый директор - Пол Лиска (Paul Liska). Интересно, что у него имелся опыт по продаже различных компаний и их подразделений. Ну а 31 января было сделано заявление о рассматриваемом вопросе реструктуризации бизнеса, в том числе - о возможном выделении мобильного подразделения в отдельную компании. Все это тут же породило новую волну слухов о будущем компании и ее продаже. Так, в начале февраля представители Ericsson заявили, что компания рассматривает возможность приобретения мобильного подразделения Motorola. На проходившем в то же время Mobile World Congress уже представителям Samsung пришлось открещиваться от подобных домыслов. Позже и сам Грег Браун отверг слухи о продаже производства мобильных телефонов. К сожалению, реальных шагов по улучшению ситуации так и не было сделано. В начале марта свой пост покинул Стью Рид - было заявлено, что с ним связан ряд инициатив, которые будут развиваться в дальнейшем. Однако за цветастыми речами конкретного плана по выходу из кризиса не прослеживалось. В результате, возглавляемая небезызвестным Карлом Иканом группа акционеров написала открытое письмо к остальным держателям акций, где говорилось о необходимости смены руководства компании. Сам Икан подал иск к Motorola с требованием предоставить ему доступ к документам компании. В то же время появилось открытое письмо совету директоров Motorola бывшего сотрудника компании, Нумаира Фараза (Numair Faraz), в котором он нелицеприятно отзывался о руководстве и предлагал свои соображения. Все это привело к логичной развязке. 26 марта компания официально объявила о решении совета директоров начать процесс разделения на два независимых предприятия. Убыточное мобильное подразделение до 2009 года будет выделено в отдельную компанию, остальные два подразделения будут объединены в еще одну компанию. Такое решение вызвало новые домыслы вокруг судьбы Motorola, а также последовавшие сокращения сотрудников компании в рамках масштабного плана по снижению издержек. Попутно появлялись новые кандидаты на покупку Motorola. 1 апреля (не путать с первоапрельской шуткой) появилось сообщение о заинтересованности ведущего индийского производителя электроники, Videocon. Спустя неделю компания направила в адрес Motorola официальное предложение, заручившись поддержкой инвестиционного банка UBS. Одновременно не унимался деятельный Карл Икан: 8 апреля компания Motorola согласилась на его условия. По ним в совете директоров два поста отойдут выдвинутым им кандидатурам. Причем предложенный Иканом Кит Мейстер (Keith Meister) является исполнительным директором группы Icahn Enterprises и в совете директоров займет место окончательно покидающего Motorola Эда Зандера. Последним известием из Motorola стало решение назначить председателем совета директоров Дэвида Дормана (David Dorman). Однако все по-прежнему ожидают майского собрания акционеров, которое и решит дальнейшую судьбу компании. Теперь стоит поговорить о перспективах мобильного подразделения Motorola. В истории мобильной индустрии немало примеров слияний и поглощений компаний-производителей сотовых телефонов. Это Sony Ericsson, BenQ-Siemens, Alcatel и нынешний владелец бренда, китайская TCL, пример годичной давности с Philips и China Electronics Corporation. Однако мобильное подразделение Motorola на их фоне выделяется масштабами - все-таки, это третий по величине игрок на рынке. Справедливости ради, следует заметить, что муссируемые слухи о продаже подразделения вряд ли окажутся реальностью. Даже после выделения в отдельную компанию Motorola Mobile Devices будут относиться к "большой" Motorola, продажа подразделения необязательна. Хотя кандидатов на покупку, по разным источникам, действительно множество. В то же время, практически все они при ближайшем рассмотрении выглядят не так убедительно. К компаниям-производителям сотовых телефонов мобильное подразделение Motorola вряд ли перейдет: ведущим нет смысла в приобретении более слабого бренда для получения доступа к отдельным локальным рынкам (США, Китай). У компаний II эшелона просто нет ресурсов для приобретения, к тому же, неизбежная реструктуризация может ввергнуть в кризис и их самих. Гораздо более ожидаема покупка мобильного подразделения Motorola компаниями, которые только готовятся выйти на рынок. Но крупные американские корпорации и представители развивающихся стран (тот же Videocon, китайские компании) также могут столкнуться с различными трудностями. Также называется один из самых известных брендов - Google. Однако компания Motorola уже входит в возглавляемую Google группу OHA по выпуску устройств на базе Android. К тому же, интернет-компания в первую очередь продвигает саму операционную систему, а не готовые решения. В любом случае, Motorola может с тем же успехом выпускать аппараты на основе Android в качестве ODM-партнера. Все же наиболее реальным выглядит вариант, при котором мобильное подразделение Motorola останется самостоятельным, по крайней мере, до возврата к прибыльности. Уже видны первые шаги в этом направлении: резкое снижение издержек (закрытие ряда производств, масштабные сокращения), появление ODM-решений под маркой Motorola, которые призваны заполнить вакуум между дорабатывающимися собственными аппаратами. Так, в апреле появилось сообщение о поставках компанией Qisda недорогих 3G-телефонов. Тесен мир, ведь Qisda ранее была известна как BenQ Mobile, все, что осталось от союза с Siemens. При выпуске действительно качественных и интересных пользователям решений во второй половине года Motorola может постепенно выправить ситуацию. Должны "выстрелить" заключенные ранее союзы, соглашения, приобретения различных компаний, связанных с сервисами. Уже сегодня есть примеры реализации сервисов в телефонах компании - ShoZu, ZuCast и проч. В любом случае, уже ближайшее будущее покажет, в каком направлении будет двигаться компания Motorola.

Итоги

Несмотря на тяжелое положение, для Motorola, конечно, еще не все потеряно. Выделение подразделения по выпуску мобильных телефонов в отдельную компанию вовсе не означает ее продажу. Motorola Mobile Devices после реструктуризации останется "под крылом" материнской компании. И даже если гипотетическая сделка по продаже или слиянию с какой-либо телекоммуникационной компанией состоится, в любом случае, бренд Motorola, а также наработки ее инженеров будут использоваться еще долгое время. Однако и в качестве самостоятельной компании у мобильного подразделения Motorola есть шансы вновь стать прибыльной. Снижение издержек, которое уже происходит внутри компании, сократит убытки подразделения. Хотя одновременно штат недосчитается некоторой части сотрудников, в том числе - инженеров и программистов. "Осушение" структуры, сосредоточение усилий лишь на ключевых направлениях может помочь компании стать более гибкой и динамичной, правда, в меньших масштабах. Ожидаемое появление во второй половине года действительно интересных телефонов может вернуть пользовательскую аудиторию. При наличии же небольшой, но интересной, востребованной продуктовой линейки мобильное подразделение Motorola даже с сегодняшней небольшой долей рынка может вновь стать прибыльной. Достаточно вспомнить пример компании Sony Ericsson образца 2002-2003 года: несмотря на небольшие производственные мощности и малую долю рынка, компания тогда стала прибыльной благодаря отменному модельному ряду, строившемуся на основе небольшого числа ультимативных решений. Помочь в этом процессе компании Motorola могут ее многочисленные приобретения и соглашения последнего времени: с компаниями UIQ Technology, Kodak, Qualcomm и проч. Уже в текущих моделях есть примеры использования актуальных для сегодняшнего пользователя сервисов. Например, функция фотоблоггинга в Motorola RIZR Z10. Все это при определенных условиях действительно может помочь компании выправить ситуацию. И последнее, чисто субъективное замечание - многим не хотелось бы, чтобы Motorola ушла с рынка как самостоятельная единица. Ведь это символ мобильной индустрии, живая история сотовых телефонов.

Законодательство предусматривает различные виды реорганизации компаний, в том числе и юридических лиц в форме общества с ограниченной ответственностью. Один из видов - реорганизация разделением. Пошаговая инструкция поможет успешно провести такую трансформацию ООО.

Реорганизация ООО в форме разделения - пошаговая инструкция

В бизнесе могут возникать разные сложности, в том числе и проблемы, приводящие к необходимости реорганизации ООО. В зависимости от конкретных условий бизнеса могут потребоваться различные виды реорганизации.

Один из вариантов - реорганизации в форме разделения.

Собственники компании должны сесть за стол переговоров и решить, выгодно ли проводить реорганизацию ООО в форме разделения

В каких случаях реорганизация в форме разделения ООО позволит продолжить развитие бизнеса? Успешно справиться с возникающими проблемами можно в следующих случаях:

1. Бизнес был организован двумя или даже несколькими учредителями. Всё идёт неплохо, но каждый из владельцев по мере приобретения опыта вырабатывает своё представление о порядке ведения дел, ценообразовании, выборе рыночных ниш, ассортименте работ и услуг, принципах использования прибыли. И настаёт момент, когда разногласия уже не получается разрешить сообща. В такой обстановке наилучшим вариантом становится раздел фирмы между учредителями, чтобы каждый мог пуститься в «свободное плавание» без ненужных конфликтов.
2. Отсутствуют разногласия между учредителями ООО или у компании единственный учредитель. Бизнес развивается удачно, но успех хочется расширить и упрочить. Потребность в так называемой диверсификации, т. е. в формировании различных видов деятельности и в освоении разных сегментов рынка, может привести к необходимости преобразования ООО в форме разделения.

Реорганизация разделением предполагает справедливое распределение активов и обязательств между материнской и дочерней компаниями

Отдельные основания для избрания реорганизации бизнеса в форме разделения:

• юрлицо осуществляет различные виды деятельности, производит или реализует разные типы товаров с неодинаковыми ставками налогообложения НДС, а может быть, и операции, не облагаемые НДС. В итоге трансформации нужно создавать раздельный учёт по видам деятельности, что сравнительно трудоёмко. Тут наилучшим вариантом для материнского ООО может стать реорганизация в форме разделения, когда виды деятельности с разными режимами налогообложения будут осуществлять разные ООО.
• Компания планирует развивать новое направление бизнеса. Стоит задача выделить с целью оптимизации управления фирмой часть расходов на это направление и, соответственно, иметь возможность «прозрачного» отслеживания результатов нового бизнеса. В то же время следует оградить финансовую безопасность уже налаженных направлений. Здесь также подойдёт реорганизация в форме разделения ООО.
• Может возникнуть критическая ситуация, когда одно из направлений бизнеса попадёт под угрозу предъявления каких-либо серьёзных финансовых претензий со стороны контрагентов или налоговых органов. Здесь реорганизацию в форме разделения можно использовать для защиты других видов бизнеса материнской компании, чтобы они не попали в зону риска.
• Планируется реструктуризация активов (может быть и включающая выход отдельных учредителей из бизнеса). При реструктуризации часть имущества хотелось бы продать без лишних бюрократических заморочек - здесь реорганизация в форме разделения снова придёт на помощь.

Для обеспечения дальнейшего развития бизнеса иногда требуется разделение активов и передача их нескольким самостоятельным компаниям

Подготовка исходных документов

Если для бизнеса требуется реорганизация в виде разделения, первый шаг будет заключаться в том, чтобы сформировать предусмотренные законодательством основные документы.

И начинать следует с создания учредителями реорганизуемого ООО документа, отражающего решение владельцев компании начать процесс разделения юрлица.

Основные документы реорганизуемого ООО

Если вы единственный учредитель реорганизуемого ООО, то тут всё достаточно просто: нужно ваше заявление в регистрирующий орган. В нём должно содержаться уведомление о начале процедуры реорганизации компании.

Когда учредителей у реорганизуемого ООО два или более, следует провести общее собрание, на котором должно пройти голосование за решение о проведении реорганизации. Если нет желания участвовать в длительных судебных разбирательствах, то нужно, чтобы решение собрания учредителей о реорганизации было принято единогласно, иначе может случиться так, что противники реформации обратятся в суд с целью признать реорганизацию недействительной.

На собрании учредителей также должен быть составлен основной документ, в котором чётко указывается, как будут распределены права и обязанности новых обществ с ограниченной ответственностью, зарегистрированных после реорганизации.

Такой документ определяет порядок передачи активов и пассивов реорганизуемого ООО к новым обществам, в том числе как разделят уставный капитал реорганизуемого ООО, кому передадут конкретные доли имущества и в чём они будут состоять в натуре.

В этом решении обязательно должны быть указаны лица, которые станут учредителями новых ООО, зарегистрированных в результате разделения материнской компании. У каждого нового юрлица может быть тот же состав учредителей, что у реорганизуемого ООО.

Этот документ тоже обязательно должен быть заверен нотариусом.

Порядок реорганизации ООО в форме разделения регулируется статье 54 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

1. Разделением общества признаётся прекращение его деятельности с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к юрлицам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирует порядок разделения компании

Подача в регистрирующий орган

Предварительный этап реорганизации ООО на этом закончен. Теперь следует перейти к основному этапу реорганизации.

Основная часть начинается с подачи документов в две инстанции:

• Регистрационный орган (протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя, заверенные нотариусом).
• В территориальный орган Федеральной налоговой службы (заверение нотариусом не требуется).

На подачу в эти инстанции решения о реорганизации отводится три дня.

Не забудьте получить справки об отсутствии задолженности материнского ООО в Пенсионный фонд и в Фонд социального страхования.

Будьте готовы к тому, что после подачи заявления в ФНС налоговики могут назначить налоговую проверку компании.

При проведении сверки инспекторы будут основываться на последней бухгалтерской отчётности ООО. Они могут использовать и информацию из базы данных ИФНС (это, в частности, бухгалтерскую отчётность за предыдущие периоды).

Уведомление кредиторов

Следующим шагом должно быть уведомление всех кредиторов ООО (в соответствии с вашим балансом на дату принятия решения о реорганизации). Такое оповещение не зависит ни от суммы кредиторской задолженности, ни от типа кредитора (физическое или юридическое лицо, коммерческая организация или государственный орган и т. п.).

Следует крайне ответственно отнестись к этому этапу подготовки реорганизации. Самый правильный вариант почтового извещения - заказное письмо с уведомлением и с описью вложения. Это не позволит кому-то из кредиторов оспаривать в судебном порядке процедуру реорганизацию исключительно по той формальной причине, что этот кредитор не был должным образом оповещён о реорганизации.

В составе контрагентов реорганизуемого ООО, которых в любом случае затрагивают перемены, обязательно присутствуют люди, работающие в нём по трудовым договорам, т. е. штатные сотрудники. Они могут быть и в составе кредиторов, если есть задолженность по выплате заработной платы. Здесь имеются в виду как физические лица, работающие в фирме на момент начала реорганизации, так и те, кто уже прекратил трудовые отношения с ООО, но ещё не получил причитающиеся ему выплаты (задолженность по заработной плате, выходное пособие и т. п.).

Даже если у материнского ООО не имеется задолженностей перед персоналом, все сотрудники компании связаны с ней трудовыми отношениями и реорганизация фирмы в той или иной степени затрагивает интересы этих работников.

В этом случае законодательство приравнивает реорганизацию ООО к смене собственника имущества организации, а следовательно, отношения реорганизуемой компании с сотрудниками будут регулироваться статьёй 75 Трудового кодекса РФ.

Статья 75 Трудового Кодекса РФ детализирует условия по персоналу при реорганизации компании

Нужно оповестить персонал в письменном виде, по крайней мере, за две недели до начала процесса реорганизации. Можно не увольнять никого из сотрудников реорганизуемого ООО, а просто оформить перевод на новое место работы в одно из вновь организуемых ООО. Вот так будет выглядеть запись в трудовой книжке увольняемого сотрудника.

Пример записи в трудовой книжке увольняемого сотрудника при реорганизации компании

Если же кто-то из сотрудников откажется от продолжения работы на новом месте, трудовой договор с ним прекращается (п.6 ст.77 ТК РФ).

Публикация в СМИ

Индивидуальным уведомлением кредиторов не ограничивается порядок внешнего оповещения о начале процесса реорганизации ООО.

Действующее законодательство обязывает реорганизуемое общество опубликовать в СМИ данные о начале реорганизации.

Такая публикация должна быть дважды размещена в специальном издании «Вестник государственной регистрации».

Сроки публикации также регламентированы: первый раз - не позже пяти дней с момента подачи документов в регистрирующий орган, второй раз - через месяц.

Цель такой публикации - оповещение всех покупателей, поставщиков реорганизуемого общества, а также иных лиц, которые состоят с фирмой в договорных отношениях. В эти два месяца все перечисленные категории лиц имеют право обратиться в суд, если факт реорганизации их не устраивает и они полагают, что реорганизации нарушает их интересы. В числе таких заявителей могут оказаться, например, лица, расчёты с которыми, по данным бухгалтерского учёта компании, считаются законченными, но они полагают, что у них есть основания считать себя кредиторами реорганизуемого ООО.

Публикацию в «Вестнике государственной регистрации» можно заказать в режиме онлайн прямо на сайте издания

Инвентаризация имущества и подготовка передаточного акта

После того как учредители ООО приняли решение о разделении общества, надо подготовить основные документы, на основании которых будет проходить государственная регистрация процесса реорганизации. Начинается такая подготовка с инвентаризации в компании, которая должна включать инвентаризацию денежных средств, всех активов (материальных и нематериальных). Важный и довольно трудоёмкий этап инвентаризации - тщательная ревизия договорных отношений материнского ООО (содержащих как обязательства фирмы, так и обязательства других юридических и физических лиц перед реорганизуемым обществом).

По итогам проведения инвентаризации составляется передаточный акт. Он чётко отразит все аспекты правопреемства при реорганизации компании: кому какие доли имущества отходят, кто будет являться правопреемником в договорных отношениях с каждым кредитором и с каждым должником (дебитором), в том числе и правопреемство в отношении обязательств, оспариваемых конкретными кредиторами или должниками.

Порядок формирования передаточного акта, на основании которых из одного Общества образуется два или несколько обществ, определён в статье 59 ГК РФ:

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нём положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации фирм, создаваемых в результате реорганизации.

Подготовка финального пакета документов для государственной регистрации изменений

Подготовка реорганизации закончена. Теперь необходимо собрать полный перечень документов для предоставления в ИФНС:

• Справка по форме Р12001.
• Копия протокола собрания учредителей.
• Копия решения о реорганизации.
• Гарантийное письмо с фактическим адресом осуществления деятельности и документ, подтверждающий государственную регистрацию недвижимого имущества.
• Квитанции о почтовых отправлениях с уведомлениями кредиторов.
• Копии страниц «Вестника государственной регистрации» с размещёнными публикациями.
• Заверенный передаточный акт и решение о распределении уставного фонда.
• Квитанцию об уплате государственной пошлины.

Реорганизация в форме разделения считается завершённой в тот момент, когда регистрируется в ЕГРЮЛ последнее из юридических лиц, созданных на основе реорганизуемого. А само реорганизуемое Общество в форме разделения прекращает свою деятельность (ст. 16 ФЗ № 129).

Итоги реорганизации компании в форме разделения

Необходимые документы: образец передаточного акта

Важность итогового документа, подтверждающего окончание процесса разделения ООО, трудно переоценить. Традиционно в законодательстве РФ такой вид реорганизации документально отражался разделительным балансом, но в настоящее время при разделении юрлица законодательство требует составление передаточного акта.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Ст. 58 «Гражданский кодекс Российской Федерации» (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Фотогалерея: пример передаточного акта

Плюсы и минусы реорганизации ООО в форме разделения

После разбора пошаговой инструкции о преобразовании компании в форме разделения будет полезно уяснить особенности описанного процесса, определить, почему выгодно избрать именно такой вариант изменения в оформлении бизнеса и какие сложности это может принести его владельцам.

При принятии решения об образовании на базе своего ООО двух или нескольких компаний, скорее всего, принимались во внимание выгоды и удобства, которые даст основание этих новых компаний.

Однако не стоит забывать, что первым и очевидным результатом преобразования является как раз завершение деятельности исходного ООО. Для материнского общества такой же результат был бы и в результате ликвидации фирмы.

Однако, если есть намерение продолжить бизнес, дальнейшие действия будут отличаться.

Плюсы выбора разделения ООО на 2 или несколько новых по сравнению с ликвидацией

Ликвидация компании будет сопровождаться обязанностью исполнения всех обязательств ликвидируемого ООО и полным погашением долгов.

При разделении ООО обязательства никуда не исчезают, но выполнение этих обязательств можно распределить между правопреемниками наиболее выгодным для бизнеса в целом образом.

Но положительные моменты здесь состоят в том, что при грамотном проведении разделения имеется возможность обеспечить правопреемство по обязательствам не для всех вновь организуемых компаний, а это позволит для части правопреемников создать более свободные условия ведения бизнеса, например, в плане облегчения кредитования.

По сравнению с обыкновенной ликвидацией реорганизация компании:

• занимает значительно меньше времени - не более трёх месяцев;
• процесс реорганизации менее трудоёмкий, проще прохождение налоговых проверок;
• допустимо проведение даже при наличии кредиторской задолженности, для которой будет установлен правопреемник.

Положительные стороны реорганизации в форме разделения очевидны - это возможность грамотно перераспределить активы и списать часть обязательств материнской компании

Минусы реорганизации разделением

В случае юридически неграмотного проведения разделения ООО (при наличии у компании задолженностей) к правопреемникам могут возникнуть претензии у кредиторов, а возможно, и у налоговиков. Каждый правопреемник обязан будет исходя из положений ст. 50 Налогового кодекса РФ, уплатить перешедшую к нему в результате реорганизации задолженность. При этом неважно, был ли правопреемник извещён о задолженности до реорганизации юрлица.

Так выглядит реорганизация ООО в форме разделения. При грамотном прохождении всех этапов процесса собственник бизнеса сможет своевременно принимать обоснованные управленческие решения, что будет способствовать дальнейшему процветанию фирмы.

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.

При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.

Основными последствиями разделения являются:

• прекращение деятельности одного предприятия;
• создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
• передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта.

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

При возникновении между ними конфликтов и неразрешимых споров разделение является хорошим способом быстрого решения проблемы – каждый может получить часть вложенных средств в размерах имеющейся у него доли капитала.

Другими мотивами для проведения процедуры являются:

• совершенствование организационной структуры предприятия;
• сокращение производственных расходов;
• создание предприятий для организации разных видов деятельности;
• оптимизация налогообложения;
• повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.

Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.

Основные этапы

Процедура реорганизации путем разделения имеет определенную последовательность действий, при соблюдении которой этот процесс будет осуществляться максимально быстро и правильно.

Основными этапами разделения являются:

1.Подготовка к процедуре. На этом этапе готовятся документы, необходимые для законодательно установленной процедуры проведения собрания: разрабатываются проекты уставов будущих предприятий, составляется передаточный акт (для которого необходимо провести инвентаризацию), уведомляются участники собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).

2. Проведение общего собрания участников (собственников) предприятия. На собрании необходимо решить ряд важных вопросов:

• принятие решения о проведении реорганизации (закрепляется в решении, если собственник один, или в протоколе собрания, если владельцев несколько);
• утверждение устава для каждого предприятия, которое создается;
• утверждение передаточного акта.

Для того чтобы решение о реорганизации было законным, проголосовать за проведение процедуры должны большинство участников, которые на нем присутствовали (от 50 до 100%, в зависимости от формы собственности предприятия).

3. Уведомление фондов. После принятия решения о разделении уполномоченное лицо обязано известить о предстоящей процедуре регистрирующий орган, а также ПФР и налоговую инспекцию. Для этого установлен граничный срок – 3 дня после проведения собрания. В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия.

После извещения налоговой может быть проведена проверка – это происходит не во всех случаях, однако собственникам нужно быть готовым к такому варианту. Небольшие предприятия проверяют редко, объектами сотрудников ИФНС чаще являются крупные компании.

4. Уведомление кредиторов. Этот этап состоит из следующих процедур:

• публикация извещения в Вестнике – проводится два раза с периодичностью минимум раз в месяц;
• рассылка уведомлений о предстоящей процедуре всем известным кредиторам.

Если в течение этого периода от кредиторов будут получены требования о погашении задолженности (в том числе досрочно), реорганизуемое предприятие должно эти требования исполнить.

5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.

6. Получение ответа от регистрирующего органа. На проверку документов и принятие решения отводится 5 дней.

7. Завершение процедуры. После окончания установленного срока из регистрирующего органа можно забрать новые документы. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных предприятиях.

Описанная процедура используется в тех случаях, когда реорганизация происходит добровольно.

Однако разделение возможно и в принудительном порядке – по решению уполномоченных на это государственных органов.

В этом случае вместо протокола собрания собственников будет использоваться утвержденное решение соответствующего госоргана.

Необходимые документы

Сбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.

Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Обобщенный список документов выглядит следующим образом:

1. в котором закреплена форма реорганизации.
2. в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
3. и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
4. Разработанные и утвержденные на собрании создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
5. Письменные доказательства Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
6. Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
7. подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.

После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.

Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.

Передаточный акт

Важным документом при реорганизации является передаточный акт.

В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

Поскольку после составления акта предприятие еще может вести какую-то деятельность, к нему необходимо составить дополнительный документ (например, обычный бухгалтерский баланс).

В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.

Составление и сдача отчетности

Обязанностью реорганизуемого общества перед началом реорганизации является сдача необходимой отчетности – в налоговую службу и внебюджетные фонды.

Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).

Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.

При реорганизации путем разделения происходит сразу несколько последствий для всех участников процедуры – главное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых субъектов хозяйствования.

Процедура разделения во многом схожа с другими формами реорганизации, разница лишь в необходимых документах и конечном результате.

Такой способ позволяет максимально справедливо разделить активы между всеми собственниками, а также диверсифицировать производство и изменить деятельность предприятия.